Письмо Министерства финансов РФ
№38-1-3/4144 от 11.09.2026

В управляющей компании допускается совмещение одним лицом функций контролера и специального должностного лица по противодействию отмыванию доходов

Вопрос: Допускается ли в соответствии с Положениями Банка России от 23.09.2025 № 868-П и от 15.12.2014 № 445-П совмещение в управляющей компании одним лицом функций контролера и специального должностного лица, ответственного за реализацию правил внутреннего контроля по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма?

Ответ: При организации и осуществлении внутреннего контроля, внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризму (далее - ПОД/ФТ) управляющая компания (далее - УК) должна руководствоваться соответствующими требованиями Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ, Положения Банка России от 15.12.2014 № 445-П, Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ, Постановления ФКЦБ России от 18.02.2004 № 04-5/пс, а с 01.01.2027 - Положения Банка России от 23.09.2025 № 868-П.

В силу требований как пункта 5.4 Положения, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 18.02.2004 № 04-5/пс, так и пункта 1.16 Положения Банка России от 23.09.2025 № 868-П контролер исполняет должностные обязанности, связанные с исполнением функций внутреннего контроля, организация которого является обязанностью УК, установленной пунктом 15 статьи 38 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ.

Одновременно с этим в некредитной финансовой организации (далее - НФО) специальное должностное лицо, ответственное за реализацию правил внутреннего контроля по ПОД/ФТ (далее - СДЛ), осуществляет функции внутреннего контроля (по смыслу абзаца девятого статьи 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ), разрабатываемые в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, финансирования терроризма, экстремистской деятельности и финансирования распространения оружия массового уничтожения.

Пункт 2.4 Положения Банка России от 15.12.2014 № 445-П устанавливает ограничения на совмещение деятельности с осуществлением иных функций в НФО для СДЛ и сотрудников подразделения по ПОД/ФТ НФО, указанных в пункте 2 приложения 1 к данному Положению <1>.

--------------------------------

<1> НФО, не соответствующие критериям отнесения в соответствии с законодательством Российской Федерации к малым предприятиям и микропредприятиям исходя из среднесписочной численности работников и полученного от осуществления предпринимательской деятельности дохода, определяемых в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также профессиональные участники рынка ценных бумаг и страховые организации.

Таким образом, Положение Банка России от 15.12.2014 № 445-П не запрещает совмещение СДЛ УК, соответствующей критериям отнесения к малым предприятиям и микропредприятиям исходя из среднесписочной численности работников и полученного от осуществления предпринимательской деятельности дохода, определяемых в соответствии с законодательством Российской Федерации, своей деятельности с функциями, осуществляемыми контролером или службой внутреннего контроля (внутреннего аудита) данной организации.

Однако отмечаем, что в соответствии с пунктом 16 статьи 38 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ контролер подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) или общему собранию акционеров (участников) УК. В свою очередь, согласно пункту 2.2 Положения № 445-П СДЛ подчиняется непосредственно руководителю НФО.

Таким образом, в случае если на должностное лицо УК, указанной в пункте 1 приложения 1 к Положению № 445-П, одновременно возлагаются функции контролера и СДЛ, УК должно быть обеспечено, что такое должностное лицо в части своих функций работника ВК подотчетно совету директоров (наблюдательному совету) или общему собранию акционеров (участников) УК, а в части своих функций СДЛ подчиняется непосредственно руководителю УК.