Письмо Министерства финансов РФ
№05-06-11/51056 от 16.06.2026

Как заключить сделку с иностранным лицом из «недружественной» страны?

Вопрос: Об особенностях осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, с иностранными лицами из недружественных стран.

Ответ: Департамент финансовой политики в пределах установленной компетенции рассмотрел обращение, поступившее в Министерство финансов Российской Федерации письмом от 18 мая 2026 г., и сообщает следующее.

В соответствии с абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа № 81 <1> со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), в том числе влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

<1> Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ № 81).

При этом в соответствии с подпунктом «б» пункта 1 Указа № 81 сделки (операции), предусмотренные подпунктом «а» пункта 1 Указа № 81, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 430-р.

Одновременно отмечаем, что подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) создана во исполнение указов Президента Российской Федерации <2> и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами <3>, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295.

<2> Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. № 79, от 1 марта 2022 г. № 81, от 5 марта 2022 г. № 95, от 18 марта 2022 г. № 126, от 4 мая 2022 г. № 254, от 27 мая 2022 г. № 322, от 5 июля 2022 г. № 430, от 8 августа 2022 г. № 529, от 8 сентября 2022 г. № 618, от 15 октября 2022 г. № 737, от 3 марта 2023 г. № 138, от 11 октября 2023 г. № 771, от 8 ноября 2023 г. № 844, от 20 мая 2024 г. № 430.

<3> Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях.

Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.

Так, подпунктом «б» пункта 5 Указа № 254 <4> установлено, что в целях применения Указа № 81 порядок осуществления (исполнения) сделок (операций), предусмотренный Указом № 81, не распространяется на сделки, направленные на отчуждение недвижимого имущества гражданами иностранных государств, совершающих недружественные действия, при условии, что проведение расчетов по таким сделкам осуществляется с использованием счета типа «С», режим которого установлен в соответствии с пунктом 5 Указа № 95 <5>.

<4> Указ Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 г. № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 254).

<5> Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 95).

Обращаем внимание, что режим счета типа «С» установлен решением Совета директоров Банка России от 21 ноября 2022 г. <6>.

<6> Решение Совета директоров Банка России от 21 ноября 2022 г. (ред. от 20 марта 2026 г.) «Об установлении режима счетов типа «С» для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

Вместе с тем информируем, что пунктом 13 Указа № 95 и пунктом 9 Указа № 254 Центральному банку Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указов № 81, № 95 и № 254, имеющих обязательную силу на всей территории Российской Федерации.

Подробная информация о деятельности Подкомиссии, а также выписки по отдельным решениям размещены на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://mi№fi№.gov.ru/ru/permissio№/.