Письмо Министерства финансов РФ
№05-06-11/107258 от 06.11.2025

Что нужно учесть при сделках с компаниями из «недружественных» стран?

Вопрос: О совершении резидентами сделок (операций), влекущих возникновение права собственности на недвижимое имущество, с иностранными лицами из недружественных стран.

Ответ: Департамент финансовой политики в пределах установленной компетенции рассмотрел обращение, поступившее письмом от 7 октября 2025 г., и сообщает, что в соответствии с Регламентом Министерства финансов Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 14 сентября 2018 г. № 194н, Минфином России, если законодательством не установлено иное, не осуществляются разъяснение законодательства Российской Федерации, практики его применения, практики применения нормативных правовых актов Минфина России, толкование норм, терминов и понятий, не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров, учредительных и иных документов организаций, а также по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.

Вместе с тем полагаем возможным отметить следующее.

В соответствии с абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа № 81 <1> со 2 марта 2022 г. установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), в том числе влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, совершающими в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

--------------------------------

<1> Указ Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ № 81).

При этом в соответствии с подпунктом «б» пункта 1 Указа № 81 сделки (операции), предусмотренные подпунктом «а» пункта 1 Указа № 81, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Обращаем внимание, что перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 430-р.

Одновременно отмечаем, что подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) создана во исполнение указов Президента Российской Федерации <2> и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами <3>, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. № 295 (далее - Правила).

--------------------------------

<2> Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. № 79, от 1 марта 2022 г. № 81, от 5 марта 2022 г. № 95, от 18 марта 2022 г. № 126, от 4 мая 2022 г. № 254, от 27 мая 2022 г. № 322, от 5 июля 2022 г. № 430, от 8 августа 2022 г. № 529, от 8 сентября 2022 г. № 618, от 15 октября 2022 г. № 737, от 3 марта 2023 г. № 138, от 11 октября 2023 г. № 771, от 8 ноября 2023 г. № 844, от 20 мая 2024 г. № 430

<3> Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях.

Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.

В соответствии с пунктами 4 и 11 Правил обращение с заявлением о выдаче разрешения может быть представлено в Минфин России непосредственно заявителем либо федеральным органом исполнительной власти и (или) Банком России.

Необходимо отметить, что в состав заявления включаются информация и документы, перечень и порядок предоставления которых установлены пунктами 4 - 10 Правил. При этом в случае, если в Минфин России в целях выдачи разрешения обращаются федеральные органы исполнительной власти и (или) Центральный банк Российской Федерации, пункты 4 - 10 указанных Правил не применяются.

Подробная информация о деятельности Подкомиссии и порядке представления заявлений и документов размещена на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://mi№fi№.gov.ru/ru/permissio№/.

Дополнительно информируем, что в соответствии с пунктом 13 Указа № 95 Центральному банку Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа № 81, имеющего обязательную силу на всей территории Российской Федерации.