Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
№Ф07-8459/2023 по делу № А56-129962/2022 от 01.09.2023

Кассация сохранила обеспечительный арест денег российского юрлица с единственным учредителем из ЕС

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю., при участии от общества с ограниченной ответственностью «СИС-Групп» представителя Шевцовой Е.В. по доверенности от 14.12.2022, от общества с ограниченной ответственностью «ТГЕ Газ Инжиниринг Рус» представителя Верещагина А.Е. по доверенности от 16.01.2023, рассмотрев 28.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СИС-Групп» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А56-129962/2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СИС-Групп», адрес: 197227, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 4, лит. А, оф. 611, ОГРН 1197847047804, ИНН 7814754338 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТГЕ Газ Инжиниринг Рус», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 266, лит. О, пом. 8.1-Н.144, ОГРН 1167746648233, ИНН 9710014413 (далее - Компания), о взыскании 6 516 000 руб. задолженности по договору от 19.11.2021 № С5757-TGE/SIS, 109 790,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество также заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства в пределах заявленных исковых требований, запрета на совершение действий по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ареста на имущество Компании.

В обоснование заявления Общество указало на то, что основным участником Компании (с долей в размере 100%) является акционерное общество «СИАЙЭМСИ ТГЕ ГАЗИНВЕСТМЕНТС С.А.» (Люксембург); генеральным директором Компании является Иоган Иллензеер - гражданин Федеративной Республики Германия; в конце февраля 2022 года - начале марта 2022 года странами Запада, в том числе, Люксембургом, приняты ограничительные (политические и экономические) меры, введенные против Российской Федерации, юридических и физических лиц, а также высших должностных лиц Российской Федерации.

Как указало Общество, Компания является резидентом государства, отнесенного Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» к числу государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц. Европейский союз (далее - ЕС) 07.10.2022 расширил технологические санкции против России. Новый запрет распространяется на предоставление IT, инжиниринговых и консалтинговых услуг российским компаниям, а также на экспорт технологий.

Основным видом деятельности Компании является оказание инжиниринговых услуг. Введение ЕС указанных санкций ставит невозможным заключением ответчиком новых договоров и исполнение уже заключенных контрактов, что также является риском ухудшения имущественного положения Компании.

Таким образом, как полагает Общество, в случае непринятия обеспечительных мер, ему может быть причинен ущерб в гораздо большем, несопоставимом размере по сравнению с ущербом, который может быть причинен в результате удовлетворения ходатайства.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства в пределах заявленных исковых требований в размере 6 625 790,14 руб., в удовлетворении заявления Общества о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на совершение действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ и наложении ареста на имущество Компании отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер Обществу отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить по изложенным в жалобе основаниям и оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, ссылка суда апелляционной инстанции на то, что доводы Общества основаны только на предположениях не может являться безусловным основанием для отмены обеспечительных мер.

Общество ссылается на то, что арест денежных средств на основании обеспечительных мер затрагивает только определенную сумму, находящуюся (или поступающую) на счете в банке; денежные средства сверх указанной суммы не являются предметом обеспечительных мер и могут быть использованы Компанией для осуществления предпринимательской деятельности, в связи с чем права иных кредиторов не нарушаются.

Общество считает вывод суда апелляционной инстанции о том, что арест денежных средств в пределах суммы исковых требований приводит к ухудшению положения Компании и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, исполнению им своих обязательств перед другими кредиторами, которые могли возникнуть ранее, противоречащим закону.

Податель жалобы также отмечает, что доказательств, подтверждающих актуальное состояние чистых активов Компании, наличия финансовой возможности или достаточного имущества для удовлетворения требований Общества, учитывая данные обстоятельства, связанные с дестабилизацией макроэкономической ситуации, в материалы дела не представлено.

Представитель Общества в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержала, просила постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции; представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал по изложенным в отзыве на жалобу основаниям, просил постановление апелляционного суда от 29.03.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Суд первой инстанции, полагая доводы Общества, изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, частично обоснованными, удовлетворил указанное заявление в части, наложил арест на денежные средства в пределах заявленных исковых требований в размере 6 625 790,14 руб., отказав в удовлетворении заявления Общества в остальной части.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции ошибочными, определение суда от 30.12.2022 отменил, в удовлетворении заявления Общества отказал в полном объеме.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд отметил, что истцом не представлены доказательства невозможности или затруднительности исполнения решения суда в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер, в том числе, доказательства совершения ответчиком действий и принятия мер по сокрытию активов, срочном отчуждении имущества и (или) уменьшении своей имущественной массы, выводу активов, совершения иных действий, делающих затруднительным или невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что наложение ареста на денежные средства или имущество должника в соответствии со статьей 91 АПК РФ затрагивает имущественные интересы как должника, так и других его кредиторов, поэтому арбитражному суду необходимо проверять аргументированность заявления о принятии таких мер обеспечения иска и применять эти меры, когда имеется реальная угроза невозможности в будущем исполнить судебный акт.

Апелляционный суд также отметил, что выводы суда первой инстанции о том, что принятие обеспечительных мер не повлечет какого-либо ущемления прав ответчика, так как обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения между сторонами до рассмотрения спора по существу (status quo), являются неправильными.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает постановление апелляционного суда подлежащим отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции, в связи со следующим.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие их может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер арбитражный суд, исходя из предмета заявленного искового требования, должен удостовериться в том, что в случае вступления в законную силу конечного судебного акта, непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

На момент вынесения определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по настоящему делу судами правомерно применялись положения Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 (ред. от 27.06.2017) «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», аналогичные принятым Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

В соответствии с пунктами 1, 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

В соответствии с пунктом 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению на основании представленных доказательств.

Пунктами 1, 2, 4 части 1 статьи 91 АПК РФ предусмотрены обеспечительные меры в виде:

• наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

• запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;

• передачи спорного имущества на хранение истцу или другому лицу.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры.

Суд округа отмечает, что единственным учредителем Компании является иностранное юридическое лицо, в связи с чем исполнение судебного акта может быть затруднено, следовательно, спорные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, заявления Общества было правомерно удовлетворено судом первой инстанции в части наложения ареста на денежные средства в пределах заявленных исковых требований в размере 6 625 790,14 руб.

Суд первой инстанции верно указал на то, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, направлена на обеспечение исполнения судебного акта.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Общества. Признавая требование заявителя обоснованным в части и принимая соответствующие обеспечительные меры, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 90 - 93 АПК РФ, разъяснениями Высшего арбитражного суда Российской Федерации (действующими на момент принятия судебных актов).

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены судебного акта.

В данном случае обеспечительные меры в части наложения ареста на денежные средства связаны с предметом спора, способствуют сохранению существующего положения, создают условия исполнения судебного акта в случае удовлетворения искового заявления вне зависимости от воздействия поименованных заявителем экономических факторов.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ, как принятое с неправильным применением норм процессуального права.

Учитывая предмет спора и заявленные основания при подаче ходатайства о принятии обеспечительных мер, суд кассационной инстанции считает обоснованным частичное удовлетворение судом первой инстанции ходатайства истца о принятии обеспечительных мер, и в этой связи приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановления апелляционного суда и оставления в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу № А56-129962/2022 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по тому же делу.