Письмо Федеральной налоговой службы
№ЕД-4-2/22699 от 24.12.2015

Вопрос: О проведении выездной проверки при изменении местонахождения организации.

Ответ: Федеральная налоговая служба рассмотрела обращение ООО и сообщает следующее.

По общему правилу, закрепленному в пункте 2 статьи 89 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ, Кодекс), решение о проведении выездной налоговой проверки выносит налоговый орган по месту нахождения организации или по месту жительства физического лица, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.

Как следует из пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 8 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Следовательно, государственная регистрация изменения места нахождения организации происходит в момент внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Из взаимосвязанных положений приведенных норм следует, что право налогового органа на вынесение решения о проведении выездной налоговой проверки прекращается не в день изменения места нахождения организации, а в момент внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр. Иными словами, такое решение может быть вынесено не до дня внесения изменений, а до момента внесения записи в государственный реестр, поскольку день представляет собой промежуток времени, а момент определяется совершением определенного юридически значимого действия. В рассматриваемом случае этим юридически значимым действием является внесение в государственный реестр записи об изменении места нахождения налогоплательщика.

Организация считается снятой с учета в налоговом органе по прежнему месту нахождения этой организации и одновременно поставленной на учет в налоговом органе по новому месту нахождения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении места нахождения юридического лица.

Таким образом, налоговый орган, в котором организация состоит на учете до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении места нахождения этой организации, вправе вынести решение о проведении в отношении такой организации выездной налоговой проверки в день снятия с учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Кодекса выездная налоговая проверка проводится на территории (в помещении) налогоплательщика на основании решения руководителя (заместителя руководителя) налогового органа.

Положения указанной статьи на предмет проведения проверки по адресу организации в г. А реализуются в рассматриваемой ситуации через привлечение к проверке сотрудника налогового органа по новому месту учета организации, что предусмотрено пунктом 1.2 Рекомендаций по проведению выездных налоговых проверок, доведенных письмом ФНС России от 25.07.2013 N АС-4-2/13622@.

В случае если у налогоплательщика отсутствует возможность предоставить помещение для проведения выездной налоговой проверки, выездная налоговая проверка может проводиться по месту нахождения налогового органа.

При этом, учитывая, что на территории г. Б налогоплательщиком зарегистрировано обособленное подразделение, предоставление документов, необходимых для выездной налоговой проверки, может быть осуществлено ООО как в г. А, так и в г. Б в случае нахождения документов в обособленном подразделении с целью снижения затрат налогоплательщика на их доставку в г. А.

Настоящее письмо не является нормативным правовым актом, не влечет изменений правового регулирования налоговых отношений, не содержит норм, влекущих юридические последствия для неопределенного круга лиц, носит информационный характер и не препятствует налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от положений настоящего письма.