Письмо Министерства финансов РФ
№КВ-36-14/6965@ от 13.08.2026

Что подразумевается под массовым адресом регистрации и как он влияет на вероятность налоговой проверки?

Федеральная налоговая служба по вопросам обеспечения достоверности сведений Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 4.3 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ « государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) ФНС России приказом от 28 декабря 2022 года № ЕД-7-14/1268@ утвердила Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок).

Приказом Федеральной налоговой службы от 10 декабря 2024 года № ЕД-7-14/1119@ признан утратившим силу абзац второй подпункта 3 пункта 2 Оснований и Порядка, который предусматривал, что основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является представление в регистрирующий орган документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица в случае, если указанный адрес в соответствии с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями является адресом пяти и более юридических лиц.

Вместе с тем данное обстоятельство не исключает возможности проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица на основании подпункта 2 пункта 2 Оснований и Порядка и принятия решения об отказе в государственной регистрации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 61).

Согласно данным разъяснениям регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее обстоятельство: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.).

При этом регистрирующий орган должен исчерпывающим образом мотивировать отказ в государственной регистрации, указав не только соответствующую норму Закона № 2 129-ФЗ, но и все конкретные обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о недостоверности сведений об адресе юридического лица (абзац первый пункта 3 Постановления ВАС РФ № 61).

Также отмечается, что регистрирующим органам в своей работе необходимо руководствоваться положениями письма ФНС России от 24 августа 2021 года № КВ-5-14/1439ДСП@.

Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести данное письмо до нижестоящих территориальных органов ФНС России для руководства и применения в работе (при наличии).