Письмо Министерства природы РФ
№ 02-11-44/9212 от 20.04.2015

О необходимости переоформления лицензии в случае изменения наименования юридического лица

Минприроды России рассмотрело обращение по вопросу необходимости переоформления лицензий на пользование недрами в случае изменения наименования юридического лица - пользователя недр в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), и сообщает следующее.

В соответствии с пунктом 7 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Федеральный закон № 99-ФЗ), изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование.

В свою очередь, статья 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 "О недрах" (далее - Закон "О недрах") указывает на необходимость переоформления лицензии в связи с изменением наименований юридических лиц - пользователей недр.

В соответствии с общепринятыми положениями коллизионного права при наличии двух нормативных правовых актов одинаковой юридической силы применяется акт, принятый позднее (см., например, приказ Минюста России от 31.05.2012 № 87 "Об утверждении Методических рекомендаций по проведению правовой экспертизы нормативных правовых актов субъектов Российской Федерации").

Аналогичная позиция выражена в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 27.06.2001 № 67-пв-01, согласно которому акт, принятый позднее, обладает большей юридической силой, чем ранее принятый.

Учитывая судебную практику (например, постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.11.2005 № А28-10604/2005-317/30), предусмотренное законодательством изменение названия организационно-правовой формы и типа общества не может быть расценено как изменение его наименования, поскольку по существу организационно-правовая форма и тип общества остались неизменными.

Соответственно, указанное изменение не влечет за собой возникновение новых обязанностей, связанных с перерегистрацией, переоформлением полученных разрешений (в том числе лицензий на пользование недрами).

Дополнительно отмечаем, что данный вопрос обсуждался на совещании в Минприроде России совместно с Роснедрами и ФБУ "Росгеолэкспертиза", по итогам которого было принято решение о добровольном переоформлении лицензий на пользование недрами в связи с приведением их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ.

Таким образом, переоформление лицензий на пользование участками недр по указанному основанию осуществляется при поступлении заявок, направленных в добровольном порядке юридическими лицами - недропользователями, согласно Административному регламенту Федерального агентства по недропользованию по исполнению государственных функций по осуществлению выдачи, оформления и регистрации лицензий на пользование недрами, внесения изменений и дополнений в лицензии на пользование участками недр, а также переоформления лицензий и принятия, в том числе по представлению Федеральной службы по надзору в сфере природопользования и иных уполномоченных органов, решений о досрочном прекращении, приостановлении и ограничении права пользования участками недр, утвержденного приказом Минприроды России от 29.09.2009 № 315.

Исходя из изложенного, Минприроды России отмечает, что изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ в редакции Федерального закона № 99-ФЗ не требует обязательного переоформления лицензий на пользование недрами, содержащих его прежнее наименование.