Письмо Министерства финансов РФ
№03-12-12/58719 от 17.06.2025

Какие сделки относятся к контролируемым?

Вопрос: Об отнесении сделок к сделкам в области внешней торговли в целях признания их контролируемыми.

Ответ: Департамент налоговой политики рассмотрел обращение ООО от 17.04.2025, зарегистрированное в Министерстве финансов Российской Федерации 22.04.2025, и сообщает, что в соответствии с абзацем вторым пункта 11.8 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 14.09.2018 № 194н, в Министерстве финансов Российской Федерации, если законодательством Российской Федерации не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.

Одновременно сообщается следующее.

В соответствии со статьей 105.14 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) контролируемыми сделками признаются сделки между взаимозависимыми лицами (с учетом особенностей, предусмотренных указанной статьей).

В целях Кодекса к сделкам между взаимозависимыми лицами приравниваются сделки, перечисленные в пункте 1 статьи 105.14 Кодекса, в том числе сделки в области внешней торговли товарами, которые входят в состав одной или нескольких товарных групп, предусмотренных пунктом 5 указанной статьи (подпункт 2 пункта 1 статьи 105.14 Кодекса). Такие сделки признаются контролируемыми, если сумма доходов по таким сделкам с одним лицом (лицами) за соответствующий календарный год превышает 120 миллионов рублей (пункт 3 статьи 105.14 Кодекса).

При этом необходимо отметить, что согласно пункту 8 статьи 105.14 Кодекса в целях Кодекса понятие «внешняя торговля товарами» используется в значении, определяемом законодательством Российской Федерации о внешнеторговой деятельности.

Соответственно, при отнесении сделок к сделкам в области внешней торговли товарами, которые входят в состав одной или нескольких товарных групп, предусмотренных пунктом 5 статьи 105.14 Кодекса, в целях признания таких сделок контролируемыми в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 105.14 Кодекса необходимо учитывать положения законодательства Российской Федерации о внешнеторговой деятельности, устанавливающие критерии определения деятельности в качестве внешней торговли товарами. Такие критерии установлены подпунктом 7 части 1 статьи 2 Федерального закона от 08.12.2003 № 164-ФЗ «Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности».

Одновременно обращаем внимание, что в случае, если сделки не могут быть отнесены к сделкам в области внешней торговли товарами в соответствии с вышеуказанными критериями, такие сделки не могут быть признаны контролируемыми на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 105.14 Кодекса, что не исключает их признания контролируемыми по иным основаниям, предусмотренным указанной статьей (в частности, по основанию, предусмотренному подпунктом 3 пункта 1 указанной статьи).

Настоящее письмо не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Министерства финансов Российской Федерации по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.