Письмо Министерства финансов РФ
№03-07-07/39799 от 21.04.2025

Об освобождении от НДС услуг операторов инвестиционных платформ

Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью (далее - общество) является оператором инвестиционной платформы в соответствии с Федеральным законом от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 259-ФЗ) и включено в реестр операторов инвестиционных платформ Банком России 01.09.2021.

При этом привлечение инвестиций с использованием инвестиционных платформ в России является совсем новым институтом и на текущий момент недостаточно детально урегулировано. Оператор инвестиционной платформы по своей сути является инфраструктурной организацией, деятельность которой способствует привлечению капитала в малый и средний бизнес, тем самым обеспечивая повышение роста ВВП, создание новых рабочих мест, повышение перечислений в бюджет.

В то же время, поскольку деятельность операторов инвестиционных платформ еще довольно нова, она явно требует определенной поддержки на период развития и становления этого полезного экономического института в Российской Федерации.

Модель монетизации операторов инвестиционных платформ предполагает взимание комиссий с лиц, привлекающих инвестиции по договорам инвестирования, заключенным посредством функционала платформы. Так, согласно Федеральному закону № 259-ФЗ и Правилам инвестиционной платформы ФИНИН, согласованным Банком России, инвестирование на платформе осуществляется 2 способами:

• путем предоставления займов на основании Договора инвестирования (займа);
• путем приобретения эмиссионных ценных бумаг, размещаемых с использованием инвестиционной платформы.

Когда лицо, привлекающее инвестиции, регистрируется на платформе, то заключает договор с оператором инвестиционной платформы об оказании услуг по привлечению инвестиций путем присоединения к Правилам инвестиционной платформы. Текст договора изложен непосредственно в Правилах инвестиционной платформы (п. 1 ч. 2 ст. 4 Федерального закона № 259-ФЗ). По своей правовой природе данный договор является договором об оказании финансовых услуг, так как оператор платформы оказывает услуги финансового характера (проведение скоринга заемщика, подготовка инвестиционного предложения, организация сбора инвестиций и т.д.), но не гарантирует лицу, привлекающему инвестиции, достижение соответствующего результата. Именно в соответствии с данным договором с лица, привлекающего инвестиции, и взимается комиссия в порядке и на условиях, предусмотренных Правилами платформы.

При этом в законодательстве прямо не определен порядок налогообложения данных сумм комиссий с учетом вышеописанной специфики деятельности операторов инвестиционных платформ как операторов финансового рынка наряду с теми, которые перечислены в пп. 12.2 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса РФ, в частности, в части НДС.

В то же время налоговое законодательство РФ предусматривает освобождение от уплаты налога на добавленную стоимость реализации (а также передачи, выполнения, оказания для собственных нужд) на территории Российской Федерации следующих услуг, оказываемых на рынке ценных бумаг, товарных и валютных рынках (пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ):

• услуг, оказываемых регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, репозитариями на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности;
• услуг, оказываемых указанными выше организациями, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).

Согласно Указанию Банка России от 05.09.2016 № 4129-У «О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов» в состав активов закрытых паевых инвестиционных фондов могут входить права требования по договорам займа и некотируемые ценные бумаги. Данные активы могут приобретаться в том числе на инвестиционных платформах. Данное обстоятельство дает основания рассматривать услуги инвестиционных платформ в качестве части услуг, оказываемых паевыми инвестиционными фондами, освобожденных от уплаты НДС.

Также освобождены от налогообложения отдельные услуги операторов информационных систем, в которых выпускаются ЦФА, операторов обмена ЦФА и (или) операторов инвестиционных платформ, организующих привлечение инвестиций с использованием инвестиционных платформ (пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Наконец, согласно пп. 15 п. 3 ст. 149 НК РФ не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) НДС операции по предоставлению займов в денежной форме, а также оказание финансовых услуг по предоставлению займов в денежной форме. При этом на инвестиционной платформе инвестирование может осуществляться в том числе путем предоставления займов.

Минфин России ранее публично поддерживал отмену НДС для операторов инвестиционных платформ, в частности, это было публично заявлено в таких статьях (публикациях), как:

• статья в «Коммерсанте» от 03.06.2024. URL: https://www.kommersa№t.ru/doc/6744784;
• статья в «Ведомостях» от 03.06.2024. URL: https:/www.vedomosti.ru/i№vestme№ts/articles/2024/06/03/1041044-mi№fi№-gotov-prorabotat-otme№u-№ds-i-status....;
• статья в Forbes от 03.06.2024. URL: https://www.forbes.ru/i№vesticii/513872-mi№fi№-dopustil-otme№u-№ds-i-status-№alogovogo-age№ta-dla-i№....;
• публикация в «Банковском деле» от 14.06.2024. URL: https://www.ba№kdelo.ru/№ews/corp№ews/pub/10787 и т.д.

Такое законодательное регулирование прямо исключило бы имеющуюся неопределенность, однако судьба данной законодательной инициативы в настоящий момент неизвестна.

На основании вышеизложенного:

возможно ли исходя из положений пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ признать, что услуги операторов инвестиционных платформ, в соответствии с Федеральным законом № 259-ФЗ, освобождены от НДС? Ведь в противном случае налоговое регулирование операторов инвестиционных платформ, связанных с выпуском ЦФА и иных, ставит последних в явно неравное положение, создавая преимущества для первых, и влечет ограничение конкуренции.

Ответ: В связи с обращением, зарегистрированным в Минфине России 14 апреля 2025 г., по вопросу применения налога на добавленную стоимость в ситуации и при условиях, изложенных в обращении, Департамент налоговой политики сообщает, что в соответствии с Регламентом Министерства финансов Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 14 сентября 2018 г. № 194н, обращения организаций по оценке конкретных хозяйственных ситуаций в Минфине России не рассматриваются и консультационные услуги не оказываются.

Одновременно отмечаем, что в соответствии с абзацами тринадцатым и четырнадцатым подпункта 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) от налогообложения налогом на добавленную стоимость освобождаются:

услуги операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, операторов обмена цифровых финансовых активов и (или) операторов инвестиционных платформ, осуществляющих деятельность по организации привлечения инвестиций в соответствии с Федеральным законом от 2 августа 2019 г. № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»: по оценке технической возможности допуска цифровых финансовых активов и (или) цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, к обращению в информационных системах (инвестиционных платформах); по предоставлению пользователям доступа к своим информационным системам (инвестиционным платформам), в которых осуществляются выпуск, учет и (или) обращение цифровых финансовых активов и (или) цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права; по внесению записей и (или) изменению записей о цифровых финансовых активах и (или) цифровых правах, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, в информационных системах (инвестиционных платформах), в том числе о совершении перехода прав, удостоверенных такими цифровыми финансовыми активами и (или) цифровыми правами, к новому обладателю; по осуществлению с использованием номинальных счетов, открытых указанным операторам, расчетов, связанных с выпуском цифровых финансовых активов и (или) цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, периодическими выплатами по таким цифровым финансовым активам и (или) цифровым правам, выкупом таких цифровых финансовых активов и (или) цифровых прав, а также по сделкам с ними (включая операции, связанные с переводом денежных средств и осуществляемые по номинальному счету); по идентификации пользователей информационных систем по поручению иных операторов информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, а также операторов обмена цифровых финансовых активов. Положения настоящего абзаца не распространяются на реализацию консультационных услуг и услуг по предоставлению прав на использование программ для электронных вычислительных машин (если иное не предусмотрено подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Кодекса);

услуг, оказываемых операторами информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, операторами обмена цифровых финансовых активов и (или) операторами инвестиционных платформ, при условии, что такие услуги непосредственно связаны с выпуском цифровых финансовых активов и (или) цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, их учетом, обращением, а также с выкупом по перечню услуг, утвержденному постановлением Правительства Российской Федерации от 14 января 2023 г. № 17 «Об утверждении перечня услуг, оказываемых операторами информационных систем, в которых осуществляется выпуск цифровых финансовых активов, операторами обмена цифровых финансовых активов, операторами инвестиционных платформ и непосредственно связанных с выпуском цифровых финансовых активов и (или) цифровых прав, включающих одновременно цифровые финансовые активы и утилитарные цифровые права, их учетом, обращением, а также с выкупом, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость».