Письмо Министерства финансов РФ
№03-07-11/73171 от 29.07.2025

Нужно ли продавцам включать в налоговую базу по НДС сумм денежные средства, полученные в виде оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений на залоговые счета?

Вопрос: В соответствии со ст. 34.2 НК РФ Минфин России дает письменные разъяснения налоговым органам, налогоплательщикам, ответственному участнику консолидированной группы налогоплательщиков, плательщикам сборов, плательщикам страховых взносов и налоговым агентам по вопросам применения законодательства РФ о налогах и сборах. Выполнение Минфином России данной функции необходимо в целях формирования единой правоприменительной практики и снижения числа налоговых споров, возникающих в связи с различной трактовкой отдельных положений законодательства РФ о налогах и сборах.

Согласно п. 4.3.1 Положения о Департаменте налоговой политики, утвержденного Приказом Минфина России от 28.05.2020№ 222, Департамент осуществляет «предоставление письменных разъяснений по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах, а также иных актов законодательства Российской Федерации и нормативных правовых актов Российской Федерации в установленных сферах деятельности Федеральной налоговой службы (в пределах компетенции Департамента)».

В соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ реализация товаров на территории РФ признается объектом налогообложения по НДС. При этом согласно п. 1 ст. 39 НК РФ реализацией признается переход права собственности на товары.

Согласно п. 1 ст. 167 НК РФ моментом определения налоговой базы по НДС является наиболее ранняя из следующих дат:

1) день отгрузки товаров;

2) день оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров.

В соответствии с п. 3 ст. 167 НК РФ в случаях, если товар не отгружается и не транспортируется, но происходит передача права собственности на этот товар, такая передача прав собственности в целях исчисления налоговой базы по НДС приравнивается к отгрузке, если иное не предусмотрено п. 16 ст. 167 НК РФ. Согласно этому пункту при реализации недвижимого имущества датой отгрузки в целях НДС признается день передачи недвижимости покупателю по передаточному акту или иному документу о передаче недвижимого имущества. Если оплата от покупателя получена раньше момента передачи недвижимости, обязанность исчислить и уплатить НДС у продавца возникнет впервые в том налоговом периоде, когда получена предоплата за имущество.

Согласно п. 1 ст. 358.9 Гражданского кодекса РФ предметом залога могут быть права по договору банковского счета при условии открытия банком клиенту залогового счета. В соответствии с п. 2 ст. 358.9 ГК РФ залогодержателем при залоге прав по договору банковского счета может быть, в частности, банк, заключивший с клиентом (залогодателем) договор залогового счета.

Учитывая изложенное, в какой момент возникает налоговая база по НДС, если по договору купли-продажи недвижимого имущества (нежилые помещения) денежные средства поступают на залоговый счет продавца?

Ответ: Департамент налоговой политики рассмотрел обращение, зарегистрированное в Минфине России 10 июня 2025 г., и по вопросу о включении продавцом товаров (работ, услуг) в налоговую базу по налогу на добавленную стоимость суммы денежных средств, полученных в виде оплаты этих товаров (работ, услуг) на залоговые счета, открытые банком продавцу, сообщает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 главы 21 «Налог на добавленную стоимость» Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) моментом определения налоговой базы по налогу на добавленную стоимость, если иное не предусмотрено пунктами 3, 7 - 11, 13 - 15 данной статьи, является наиболее ранняя из дат: день отгрузки (передачи) товаров (работ, услуг), имущественных прав либо день оплаты, частичной оплаты в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), передачи имущественных прав.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 154 Кодекса при получении налогоплательщиком оплаты (частичной оплаты) в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг) налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется исходя из суммы полученной оплаты (частичной оплаты) с учетом налога.

Таким образом, полученную продавцом (исполнителем) до даты отгрузки товаров (выполнения работ, оказания услуг), подлежащих налогообложению налогом на добавленную стоимость, сумму денежных средств в виде оплаты (частичной оплаты) этих товаров (работ, услуг) следует рассматривать как оплату (частичную оплату), полученную в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), которая на основании абзаца второго пункта 1 статьи 154 и подпункта 2 пункта 1 статьи 167 Кодекса включается в налоговую базу по налогу на добавленную стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предметом залога могут быть права по договору банковского счета при условии открытия банком клиенту залогового счета. При этом пунктом 7 данной статьи предусмотрено, что, если иное не предусмотрено статьей 358.9 и статьями 358.10 - 358.14 Гражданского кодекса, к договору об открытии залогового счета применяются правила главы 45 «Банковский счет» Гражданского кодекса.

В связи с этим, если продавцом товаров (работ, услуг), подлежащих налогообложению налогом на добавленную стоимость, до даты отгрузки (выполнения, оказания) этих товаров (работ, услуг) суммы денежных средств в виде оплаты этих товаров (работ, услуг) получены на залоговые счета, открытые банком продавцу, то на дату получения данных денежных средств на такие счета эти денежные средства следует рассматривать как оплату (частичную оплату), полученную в счет предстоящих поставок товаров (выполнения работ, оказания услуг), которая на основании абзаца второго пункта 1 статьи 154 и подпункта 2 пункта 1 статьи 167 Кодекса включается в налоговую базу по налогу на добавленную стоимость.

Настоящее письмо не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 7 августа 2007 г. № 03-02-07/2-138 направляемое письмо Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.