Письмо Министерства финансов РФ
№27-05-09/100250 от 16.10.2024

Госорган может инициировать переоформление лицензии на оборот спирта

Вопрос: О внесении изменений в реестр лицензий на производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции при реорганизации юрлиц в форме присоединения.

Ответ: Департамент таможенной политики и регулирования алкогольного и табачного рынков рассмотрел обращение от 17 сентября 2024 г. о порядке внесения изменений в государственный сводный реестр выданных, приостановленных и аннулированных лицензий на производство и оборот этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции (далее - реестр) в случае реорганизации юридических лиц в форме присоединения, в том числе в случае наличия у присоединяемого юридического лица торгового объекта или объекта общественного питания, расположенного в границах территорий, указанных в подпункте 10 пункта 2 статьи 16 Федерального закона от 22 ноября 1995 г. № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» (далее - Федеральный закон № 171-ФЗ), и с учетом позиции Росалкогольтабакконтроля сообщает.

Согласно пункту 11 статьи 19 Федерального закона № 171-ФЗ в случае реорганизации организации переоформление лицензии осуществляется в порядке, установленном для ее получения, по заявлению организации или ее правопреемника.

Вместе с тем пунктом 5 постановления Правительства Российской Федерации от 12 марта 2022 г. № 353 «Об особенностях разрешительной деятельности в Российской Федерации» (далее - постановление № 353) установлено, что по 31 декабря 2029 г. в указанном выше случае заявление организации или ее правопреемника не требуется.

При этом в пункте 5 постановления № 353 также указано, что орган государственной власти вправе самостоятельно внести соответствующие изменения в реестр без заявления лица, которому была представлена лицензия, с последующим направлением такому лицу уведомления о внесении изменений в реестр при наличии в органе государственной власти, представившем лицензию, информации о реорганизации юридического лица.

Дополнительно необходимо отметить, что постановление № 353 не устанавливает запрета на рассмотрение лицензирующим органом заявлений организаций (лицензиатов) о переоформлении лицензии при возникновении оснований для такого переоформления в случае их обращения в лицензирующий орган.

Касательно наличия у присоединяемого юридического лица торгового объекта или объекта общественного питания, расположенного в границах территорий, указанных в подпункте 10 пункта 2 статьи 16 Федерального закона № 171-ФЗ, отмечаем.

Согласно пункту 11 статьи 16 Федерального закона № 171-ФЗ, если место нахождения стационарного торгового объекта организации, осуществляющей розничную продажу алкогольной продукции, или место нахождения объекта общественного питания организации, осуществляющей розничную продажу алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, в период действия лицензии перестает соответствовать особым требованиям к розничной продаже алкогольной продукции, указанным в подпункте 10 пункта 2 статьи 16 Федерального закона № 171-ФЗ, такие организации вправе продолжать осуществлять деятельность по розничной продаже алкогольной продукции или розничной продаже алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания в данных стационарном торговом объекте или объекте общественного питания и возникшие ограничения к ним не применяются. В этом случае дальнейшее продление срока действия лицензии производится лицензирующим органом без учета возникших в течение срока действия лицензии ограничений в порядке, установленном Федеральным законом № 171-ФЗ для выдачи, продления и переоформления лицензии на розничную продажу алкогольной продукции или лицензии на розничную продажу алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания, но не более чем на пять лет.

Вместе с тем в соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, полагаем, что при определении срока действия лицензии в случае реорганизации юридических лиц в форме присоединения при наличии у каждого из таких юридических лиц действующих лицензий, одно из которых перестало соответствовать требованиям подпункта 10 пункта 2 статьи 16 Федерального закона № 171-ФЗ, следует исходить из сроков, определенных пунктом 11 статьи 16 Федерального закона № 171-ФЗ.

Настоящее письмо носит информационно-разъяснительный характер, не является нормативным правовым актом или актом, имеющим нормативные свойства, не устанавливает правовых норм (правил поведения), обязательных для неопределенного круга лиц, и не может применяться в качестве обязывающих предписаний.